A股上市公司又現(xiàn)高買低賣。

1月10日晚間，世紀鼎利公告稱，為優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)營風險，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，公司擬將持有的上海一芯智能科技有限公司（以下簡稱“一芯智能”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司，出售價格為1.44億元。

值得一提的是，一芯智能100%的股權(quán)由世紀鼎利于2017年7月通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式并購，彼時對價高達6.66億元。經(jīng)世紀鼎利財務(wù)初步測算，本次出售事宜，預計減少公司凈利潤6.16億元。

對賭期后業(yè)績變臉，多項承諾未履行

公開資料顯示，世紀鼎利成立于2001年，2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。世紀鼎利的主營業(yè)務(wù)包括通信業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)、職業(yè)教育業(yè)務(wù)。

通信業(yè)務(wù)方面，公司為通信運營商、系統(tǒng)設(shè)備商、終端廠商等提供專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)測試、優(yōu)化、建設(shè)、運維等方面的產(chǎn)品、服務(wù)和綜合解決方案；物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，公司以一芯智能為主；職業(yè)教育方面，公司業(yè)務(wù)包括，為國內(nèi)高職領(lǐng)域提供學歷教育運營服務(wù)及相關(guān)教育裝備產(chǎn)品的銷售，還提供國際學歷課程教育運營服務(wù)及高端財經(jīng)類培訓服務(wù)。

2018年至2020年，世紀鼎利分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.83億元、12.44億元、6.75億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.57億元、-4.83億元、0.26億元。今年前三季度，世紀鼎利實現(xiàn)營業(yè)收入4.10億元，同比減少13.48%；歸母凈利潤虧損0.8億元，上年同期盈利0.2億元。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2017年，世紀鼎利以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買王莉萍、王峻峰、蘇愛民及兆芯投資合計持有的一芯智能100%股權(quán)，交易價格為6.66億元，其中70%的對價以發(fā)行股份的方式支付，30%的對價以現(xiàn)金方式支付。

根據(jù)世紀鼎利提供的資料，一芯智能是國內(nèi)領(lǐng)先的基于RFID技術(shù)的工業(yè)機器人、RFID電子標簽、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用解決方案的產(chǎn)品與服務(wù)提供商。彼時，世紀鼎利稱，公司主營業(yè)務(wù)包括通信業(yè)務(wù)和IT職業(yè)教育兩大部分，為順應(yīng)電信運營商布局物聯(lián)網(wǎng)的趨勢，實現(xiàn)通信業(yè)務(wù)的延伸拓展，上市公司決定向包括物聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)的信息技術(shù)新領(lǐng)域拓展，豐富信息技術(shù)業(yè)務(wù)的規(guī)模，進一步提升盈利能力。

彼時，世紀鼎利與王莉萍等4名交易對方簽有《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，一芯智能在2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和8000萬元。2017年到2019年，世紀鼎利分別實現(xiàn)扣非凈利潤0.67億元、0.66億元、0.66億元，三年累計業(yè)績達到承諾水平。

然而，2020年，業(yè)績對賭期結(jié)束，一芯智能業(yè)績突發(fā)“變臉”，當年轉(zhuǎn)為虧損。對此，世紀鼎利稱，近年來，由于對物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的拓展有過于樂觀估計，一芯智能采用了積極的業(yè)務(wù)策略，廣泛在多個行業(yè)并行拓展業(yè)務(wù)，受客戶基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)競爭激烈以及新冠疫情的影響，經(jīng)營結(jié)果與預期相差較遠。

除了業(yè)績“變臉”，交易對手方王莉萍還有其他承諾未履行，交易雙方鬧上法庭。

記者了解到，交易雙方此前的交易協(xié)議曾約定，王莉萍承諾對一芯智能截至2019年12月31日的應(yīng)收款項金額承擔管理責任。然而，王莉萍并未履行承諾責任。為保障全體股東及公司的利益，上海一芯作為原告，世紀鼎利作為第三人，向廣東省珠海市中級人民法院提起民事訴訟，請求判令王莉萍履行協(xié)議，金額暫計1.11億元。截至2021年12月28日，世紀鼎利表示，相關(guān)訴訟仍在進行中。

鑒于王莉萍未向一芯智能墊付應(yīng)收賬款余額，2022年1月5日，深交所對王莉萍給予通報批評處分，并記入上市公司誠信檔案，向社會公開。

世紀鼎利去年易主

值得一提的是，一芯智能的爛攤子尚未解決，世紀鼎利已發(fā)生易主。2021年1月25日，世紀鼎利公告稱，公司原控股股東、實際控制人葉濱先生與四川特驅(qū)五月花教育管理有限公司（以下簡稱“特驅(qū)五月花”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動協(xié)議》，公司控股股東變更為特驅(qū)五月花，實際控制人變更為陳育新與汪輝武。

此次出售一芯智能，也是在世紀鼎利完成實控人變更的背景下進行的。世紀鼎利稱，本次交易有利于公司減輕負擔，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新的經(jīng)營管理團隊更有效配置資源，確立公司未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠利益。

據(jù)悉，特驅(qū)五月花的控股股東為希望教育，希望教育主要從事高等教育服務(wù)，包括本科、高職以及技師教育服務(wù)。此前，世紀鼎利曾表示，希望教育與公司對職業(yè)教育的理解一致，資源互補，希望教育將充分發(fā)揮其在職業(yè)教育領(lǐng)域的資源優(yōu)勢和招生能力，協(xié)助公司在職業(yè)教育賽道上形成強大競爭力和護城河。

截至1月11日發(fā)稿，世紀鼎利報4.75元/股，下跌1.04%，總市值26.60億元。